מימון ציבורי ישיר לחברות סטארט-אפ ללא תשקיף

רו"ח ליאור בכר, שותף, קבוצת גוברמן 1,143

תאגידים ישראלים, באמצעות פלטפורמה אינטרנטית קלה יחסית, יוכלו לגייס כספים ישירות מהציבור. 
 
ב-28 לדצמבר 2015 קיבלה הכנסת את החוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו-2015 (להלן "התיקון לחוק"). תכליתו של החוק החדש להקל על חברות הפועלות בתחום המחקר ופיתוח בגיוס כספים, ולצורך כך נבחרו 3 דרכים עיקריות:  

1.      הקלות בנוגע לדרישות הגילוי המחויבות בדיווחים השוטפים של חברות היי-טק נסחרות;
2.      יצירת מנגנון להקמתן של קרנות היי-טק נסחרות.
3.      מימון בידי ההמון (Crowdfunding). 
 
במאמר זה נרחיב מעט על אפיק גיוס הון חוץ בורסאי - מימון ישיר באמצעות הציבור.
 
סעיף 15 לחוק לניירות ערך חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 קובע כי הצעה ומכירה לציבור תיעשה על-פי תשקיף שהרשות לניירות ערך התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה והוגשה לרשות לניירות ערך (להלן "החוק"). הוסיפו על כך תקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש"ס-2000, שם נקבע בתקנה 2 כי מספר הניצעים המקסימאלי לצורך פטור מתשקיף הינו 35 ניצעים; הנה כי כן, נוצר מצב בלתי הגיוני בו כמעט כל סטארט-אפ אשר מעוניין לגייס כספים שלא על דרך הנפקה לציבור, עלול לעבור על הוראות החוק.
 
המחוקק הישראלי זיהה את חוסר הסבירות שבהוראות הנ"ל ואת הקשיים המרובים לגיוס כספים על-ידי הפתרונות הקיימים בשוק, ולכן הוחלט במסגרת התיקון לחוק להוסיף חריג לכלל הקובע כי הצעה לציבור חייב שתלווה בתשקיף. חריג זה נמצא כיום בסעיף 15ב (4א) לחוק, בגדרו נקבע כי תאגיד ישראלי אשר אינו נחשב לתאגיד מדווח יוכל לגייס כספים מן הציבור ללא צורך בתשקיף. בכך נפתחה הדלת לגיוס הון באמצעות ההמון (Crowdfunding).
 
לאור האמור, ולפי לשון התיקון יוכלו תאגידים ישראלים באמצעות פלטפורמה אינטרנטית קלה יחסית אשר תפוקח על-ידי הרשות לניירות ערך לגייס כספים מן הציבור. כל זאת מבלי להגיש תשקיף או דו"חות כספיים מלאים - הליך יקר ומסורבל שמנע מחברות מלגייס כספים. יש לציין, כי על-מנת לתחום את הסיכונים הכרוכים במודל המימוני החדש הוטלו מגבלות על סך הגיוס הכללי של התאגיד מהציבור וכן על השקעתו של משקיע בודד בחברות הללו. מגבלות אלו יפורטו בעתיד בתקנות שיותקנו על-ידי שר האוצר.
 
חשיבותו של התיקון החדש נובעת בעיקר מכיוון שהפלטפורמה החדשה תאפשר גישה קלה יותר לגיוס הון עבור יזמים הישראלים בזמן הקריטי ביותר עבורם - גיוס ההון ההתחלתי. התיקון אמור להרחיב את מעגל המשקיעים ממעגל מצומצם של מועדוני חברים סגורים ומקושרים לחוגים רחבים יותר של הציבור הרחב. התיקון גם אמור לאפשר לחברות שלא מעוניינות בהצעות של קרנות VC או גורמי הון אחרים להסתמך על רקורד ציבורי מוצלח ולגייס כספים נוספים מהציבור באופן ישיר. כך, באמצעות החשיפה והדיווח הציבורי בשנים הראשונות והקריטיות יוכלו חברות והנהלות מוצלחות לבקש אמון נוסף ממשקיעים על בסיס רקורד מוכח וציבורי של פעילותן. ציבור יותר רחב של משקיעים, ולא רק מקורבים, יוכל לבחון  בצורה אמינה מושכלת וישירה יותר החלטה אודות המשך השקעה בחברה או בחברות אלו.
 
חשוב להדגיש - חקיקה זו למעשה ממשיכה מגמה שהחלה בארה"ב של גיוס פרטי של כספים תמורת אחוזי בעלות באמצעות מימון ציבורי חי, ראו לשם כך: Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act.
רק לשם ההמחשה: בעשור האחרון נמכרו יותר מ-960 סטארט-אפים ישראלים בעסקאות שהכניסו לכיסי המשקיעים יותר מ-55 מיליארד דולר (מקור  IVC).