אולי עכשיו יפסיקו לשאול אותי מתי יצא לי משהו מהמיזם שלי?

רו"ח אמיר פלר, דירקטור בקבוצת גוברמן 528
אולי עכשיו יפסיקו לשאול אותי מתי יצא לי משהו מהמיזם שלי?

השיחה הראשונה הייתה כיפית, אבל אני לא יודע לאן זה יוביל. השיחה זרמה, לא היו שתיקות מביכות, מצאנו המון נושאים משותפים. לא עשינו עניין כשהגיע החשבון ונתתי את האשראי שלי. האם היא בעניין? האם היא רוצה להיפגש שוב? מתי מתקשרים אחרי דייט ראשון? מי מתקשר למי? הגעתי הביתה ונתקפתי חוסר ביטחון. אני בדרך כלל לא נפתח ככה בשיחה הראשונה.
למחרת, לא הצלחתי להשיג אותה, אבל ידעתי שהחיוב של מנוי הפיס שהיא מכרה לי ירד באשראי באופן קבוע ויזכיר לי אותה. עברה כבר שנה וחצי והיא לא התקשרה עדיין. אני משקיע בקשר שלנו וכל חודש יורד לי החיוב על המנוי, אבל מעולם לא זכיתי. הפעם החלטתי שאם היא לא מתקשרת אני אתקשר, נמאס לי ממשחקי האגו האלה... למישהו יש את מספר הטלפון של אראלה ממפעל הפיס?

יזמים נתקלים המון בסיטואציה הזו במהלך הקריירה, הם נמצאים בדייטים כמעט בכל שבוע. יזם ידלג בין פגישות עיוורות (בליינד דייטים) עם משקיעים, לבין לקוחות פוטנציאלים ונותני שירותים. היזם ישתף בחלום שלו את כל מי שמוכן לשמוע, וגם את כל מי שישב לידו בחדר ההמתנה לרופא השיניים. הוא רוצה לצרף שותפים חדשים שיעזרו לו לחלום, יאמינו בחלום שלו, ובוחר שותפים עסקיים ואסטרטגיים שיקרבו אותו לחלום האקזיט. הרבה פגישות יהיו ענייניות ויציגו אופק משותף, אבל הדייט שלו לא תמיד יחזור לפגישה שנייה או שלישית. לפעמים הדייט רק ישלח הודעה שהיה לו ממש מעניין וכיף, ולפעמים הוא לא יצלצל ואפילו יפסיק לענות למיילים.

יזם מפתח יכולת לעמוד ולהתמודד עם דחייה ולהמשיך לחלום. הוא ממשיך לחכות לשיחה של אראלה ממפעל הפיס, לשיחת ההמשך על סיבוב ההשקעה שהוא מעוניין לסגור, להודעה שנחתם ההסכם האסטרטגי החדש, למייל מהלקוח המרוצה הראשון או על שיתוף הפעולה שיוצא לדרך. יזמים חולמים על חברה גדולה ומצליחה ועל האקזיט. יזם ממוצע רוצה למכור את "ג'ימלאיה" ("מסודרים") שלו לתאגיד ענק.

במציאות ההייטק הישראלית חלום האקזיט דומה, אבל גם משתנה בשנים האחרונות. השוני העיקרי הוא שכדי להשיג את החלום, על היזם הממוצע לעבור הרבה עליות ומורדות לאורך הדרך. ניתן לתאר את המציאות כנסיעה ברכבת הרים מטורפת המאופיינת בהצלחות והתרגשות, ומלווה באכזבות וכישלונות. בנוסף, עם השנים, במציאות הקיימת בהייטק הישראלי, המפגש עם האקזיט המיוחל לוקח יותר ויותר זמן. בהתאם למחקרים שנערכו בשנים האחרונות, סכומי הגיוס גדלו בשיעור משמעותי וחלה עלייה גם בשווי החברות המגייסות. הגידול נובע בדרך כלל מהרצון של החברות להגיע לבגרות, להמשיך את ההתפתחות שלהן, לרכוש מתחרות ולהציג יציבות משמעותית. אסטרטגיית הצמיחה הזו מביאה להעלאת השווי של החברות, אך גם מובילה בהתאמה לירידה בכמות עסקאות המיזוג והרכישה בשנים האחרונות. אז איך בכל זאת יזמים פוגשים כסף בשלב מוקדם, ומתי יוזמים את השיחה לאראלה ממפעל הפיס ולא רק ממתינים לשיחה ממנה?
המציאות הזו יצרה בשנים האחרונות מגמה הולכת וגדלה של ענף ה-secondary. מגמה שגדלה יחד עם כניסתן של קרנותsecondary  אשר מאפשרת למייסדים ו/או למשקיעים הראשוניים לפגוש את הכסף לפני האקזיט.

מהו secondary?

מכירה "משנית" הינה מכירה של מניות שמבוצעת על ידי בעל מניות של חברה פרטית (בדרך כלל אחד המייסדים או עובד/משקיע מתחילת דרכה של החברה). ההזדמנות למכור חלק מהאחזקות וליהנות מ"אקזיט" קטן לאורך הדרך יכולה להיות מתוכננת, אבל גם להתהוות תוך כדי סיבוב גיוס רגיל. משקיעים ירצו להיכנס לסיבוב בגלל שהחברה "חמה" וצומחת, ויתכן שיעד הסיבוב כבר הושלם. מייסד יכול להציע מכירת חלק מהמניות שלו למשקיעים שאיחרו להצטרף לסיבוב בעסקה משנית. לעתים יש חברות שמבצעות מכירות secondary גם לפני עסקת רכישה גדולה או הנפקה, בכדי לבסס את השווי של המכירה כאשר נוצר מצג עדכני של שווי החברה ושווי המניה שלה.

אז מה חשוב לדעת?

  • Right of First Refusal – ברוב החברות יש זכות סירוב ראשונה על כל מכירת מניות לצד אחר. לחברה יש את הזכות לקנות את המניות בחזרה ממך לפני קונה חיצוני. הדבר יכול להוות נתון חשוב במו"מ מול הרוכש הפוטנציאלי מאחר ויש סיכון שהחברה תעשה שימוש בזכות שלה, לדוגמה כאשר היא מעוניינת להגביל את כמות בעלי ההון.
  • Right of Co-Sale – לעיתים קרובות משקיעים מבקשים זכות לשמור בעת מכירה, יחס פרופורציונלי לאחוז האחזקה שלהם. הם יהיו שותפים במכירת מניות ויקבלו את אותם התנאים שהוצאו למייסד.
  • שיתוף פעולה מצד החברה לעסקת המכירה – חברה יכולה להקשות על תהליך המכירה גם ללא שימוש בזכות הסירוב, ואף אינה מחויבת למסור פרטים על החברה לרוכש.
  • Restrictions on Shares –בעסקת secondary הרוכש צריך להכיר את המגבלות שיחולו על המניות שהוא קונה. בקנייה לפני הנפקה של מניות יחולו הגבלות כדוגמת מגבלת מכירה של המניות למשך 6 חודשים.
  • Preferred Shares – תוך סיבוב גיוס מתקדם, רוב המשקיעים יבקשו מניות עם תנאים מועדפים בעת שהמייסדים מחזיקים במניות רגילות, לדוגמה עסקת secondary בה משקיע חדש ישלם למייסד עבור המניות שלו, ובתמורה החברה תנפיק למשקיע החדש מניות בכורה. העסקה כוללת בתוכה הטבה למייסד, ויש לעסקה מסוג זה השלכות על ההוצאות של החברה ועל מיסוי המוכר.

לסיכום, עסקאות secondary יכולות להיות נהדרות עבור יזמים, משקיעי seed ועובדים מתחילת הדרך, משום שהם מספקים נזילות כאשר החברה פועלת היטב, אך האקזיט עדיין לא נראה באופק. יזמים שמאמינים במיזם שלהם, בצמיחה של החברה ובאקזיט שבאופק ולא מוטרדים מנזילות, יבחרו לדחות את העסקה ולא להצטער בעת האקזיט כמי שמכרו ב-"זול" חלק מהאחזקות שלהם.

 

רוצים לשאול אותנו עוד על ה-secondary? רוצים חיבורים לשחקנים המובילים בשוק? מוזמנים לפנות אלינו.